Şirket kurarken tür seçimi: limited mi, anonim mi?

Türkiye’de girişimcilerin en sık tercih ettiği iki sermaye şirketi türü limited şirket ve anonim şirkettir. Her ikisi de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenir ve tek ortakla kurulabilir. Seçim yapılırken yalnızca kuruluş maliyetine değil, şirketin gelecekteki yapısına da bakmak gerekir.

Asgari sermaye

1 Ocak 2024’ten itibaren kurulan şirketler için asgari esas sermaye tutarı anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’den az olamaz. Bu tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebilir.

Ortak sayısı

Limited şirkette ortak sayısı elli ile sınırlıdır. Anonim şirkette böyle bir üst sınır yoktur; geniş bir yatırımcı tabanı veya ileride halka arz hedefleniyorsa anonim şirket daha uygun bir yapı sunabilir.

Pay devri

Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve devir sözleşmesindeki imzalar noterce onaylanır; esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devrin geçerliliği genel kurulun onayına bağlıdır (TTK m.595). Anonim şirkette ise payların devri kural olarak daha esnektir; nama yazılı paylarda esas sözleşmeyle devri sınırlamak mümkündür.

Ortakların kamu borçlarından sorumluluğu

Her iki türde de ortaklar, şirket borçlarından kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur. Ancak limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından, sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun mükerrer m.35). Anonim şirkette bu sorumluluk, kural olarak kanuni temsilciler üzerinden gündeme gelir.

Yönetim

Limited şirket bir veya daha fazla müdür tarafından, anonim şirket ise yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Anonim şirkette yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir.

Karar verirken

Tür seçimi; ortakların sayısı ve ilişkisi, yatırım alma planları, pay devrinde istenen esneklik ve sorumluluk rejimi birlikte değerlendirilerek yapılmalıdır. Esas sözleşme, bu tercihlerin yazıya döküldüğü temel metindir.